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　　[HK]远东酒店实业(00037):建议发行股份及回购股份之一般授权；及重选退任董事；及股东周年大会通告

　　原标题:远东酒店实业:建议发行股份及回购股份之一般授权；及重选退任董事；及股东周年大会通告

　　香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

　　遠東酒店實業有限公司謹訂於二零二四年九月二日（星期一）下午三時正假座香長洲東灣華威酒店二樓會議室舉行二零二四年股東週年大會，召開大會之通告載於本通函第13至17頁。 閣下如未能親身出席二零二四年股東週年大會，務請盡快根據隨附代表委任表格上印備之指示將其填妥，並將表格交回本公司之股份登記處卓佳標準有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何須不遲於二零二四年股東週年大會或其續會（視乎情況而定）指定舉行時間前48小時（不括任何香公眾假期）交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親自出席二零二四年股東週年大會或其續會，並於會上投票，海豚体育官网惟在此情況下，代表委任表格將被視為已撤銷。

　　本通函旨在向 閣下提供召開二零二四年股東週年大會的通告及有關於即將舉行的二零二四年股東週年大會上擬提呈之決議案之資料。該等決議案括(i)授予董事一般授權以發行股份及回購股份及擴大發行授權以括根據回購授權回購的股份；及(ii)有關重選退任董事的普通決議案。

　　於最後實際可行日期，合共有752,529,810股已發行股份。倘授出發行授權的決議案獲通過，及按本公司於二零二四年股東週年大會日期前再無進一步發行或回購及註銷股份為基準，本公司根據發行授權將獲准最高可發行150,505,962股股份。

　　本公司於二零二三年九月十三日舉行之股東週年大會上，董事獲授予一項一般授權，以行使本公司之權力以回購股份。於二零二四年股東週年大會結束時，上述授權便告失效。因此，於二零二四年股東週年大會上將提呈一項普通決議案，授予董事新的一般及無條件授權，海豚体育官网以行使本公司一切權力以在聯交所或股份可能上市的任何其他證券交易所，回購最高達有關批准回購授權的決議案當日已發行股份總數10%的股份。

　　於最後實際可行日期，合共有752,529,810股已發行股份。在授出回購授權的決議案獲通過下及按本公司於二零二四年股東週年大會日期前並無進一步發行或回購及註銷股份為基準，本公司可獲准最高回購75,252,981股股份。根據上市規則有關條文的規定，需向 閣下提供必要資料以考慮回購建議之說明文件已載於本通函附錄一。該說明文件載有一切合理所需資料，以便股東於二零二四年股東週年大會上就有關決議案投贊成或反對票作出知情決定。董事建議尋求 閣下批准於二零二四年股東週年大會上提呈之回購決議案。

　　在授出發行授權及回購授權的普通決議案獲通過下，於二零二四年股東週年大會上將提呈一項普通決議案，將根據回購授權下回購的股份數目加入發行授權。回購授權及發行授權之有效期，將直至本公司下屆股東週年大會結束時，除在此次大會上獲修訂外，或股東於本公司下屆股東週年大會舉行前召開之股東大會上以普通決議案方式撤回或修訂為止。

　　董事會括八名董事，其中兩名執行董事為邱達偉先生（「邱先生」）及邱詠雅小姐（「邱小姐」）；兩名非執行董事為邱裘錦蘭女士及邱華俊先生；及四名獨立非執行董事為葉成慶先生（「葉先生」）、吳永鏗先生、蔡偉石先生及吳志堅先生。

　　葉先生已表示，由於其已服務董事會逾27年，並希望投放更多時間處理個人事務，故其將不會於二零二四年股東週年大會中重選連任以維持本公司良好的企業管治常規。因此，葉先生將於二零二四年股東週年大會結束後退任，並不再擔任提名委員會主席及審核委員會和薪酬委員會成員。葉先生已確認，彼與董事會概無任何分歧，亦無與其退任有關之其他事項須提請聯交所及股東垂注。

　　提名委員會已根據本公司年報所披露的本公司提名政策評估邱先生及邱小姐各自於截至二零二四年三月三十一日止年度的表現，結論為彼等的表現令人滿意。提名委員會亦認為，邱先生及邱小姐的經驗以及彼等的技能及於本通函附錄二所載的其他方面可為董事會及其多元化帶來更多貢獻。因此，經提名委員會推薦，董事會建議邱先生及邱小姐重選連任。該建議將於二零二四年股東週年大會上以普通決議案提呈予股東考慮及批准。邱先生及邱小姐各自於相關董事會會議就於二零二四年股東週年大會上向股東建議彼等重選連任之推薦意見放棄投票。董事會亦相信，繼續委任邱先生及邱小姐有利於董事會的穩定性及多元化。

　　召開二零二四年股東週年大會之通告已載於本通函第13至17頁。就於二零二四年股東週年大會上委任代表適用的代表委任表格已隨附本通函寄發予股東，並分別刊載於聯交所網站(及本公司網站(。倘 閣下無意親自出席二零二四年股東週年大會但欲行使 閣下作為股東的權利，務請將代表委任表格填妥，並不遲於二零二四年股東週年大會或其續會（視乎情況而定）指定舉行時間前48小時（不括任何香公眾假期）交回本公司之股份登記處卓佳標準有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓。 閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可依願出席二零二四年股東週年大會及其續會，並於會上投票，惟在此情況下，代表委任表格將被視為已撤銷。

　　根據上市規則第13.39(4)條，股東在股東大會上所作的任何表決必須以投票表決方式進行，惟主席以誠實信用原則作出決定，容許僅與程序或行政事項有關之決議案將以舉手方式表決除外。因此，所有於二零二四年股東週年大會上提呈並載於二零二四年股東週年大會通告的決議案均由股東以投票方式表決。本公司將委任監票員負責二零二四年股東週年大會上點票程序。投票表決結果將根據上市規則第13.39(5)條盡快分別於聯交所及本公司的網站刊載。

　　本通函載有遵照上市規則提供有關本公司之資料，而董事願就本通函共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，足以令致本通函所載任何陳述產生誤導。

　　董事認為列載於二零二四年股東週年大會通告內之有關發行授權、回購授權、擴大發行授權及重選退任董事的普通決議案，均符合本公司及股東的整體最佳利益。故此，董事建議股東投票贊成二零二四年股東週年大會通告所載的上述各項普通決議案。

　　在授出回購授權的決議案獲通過下及按於二零二四年股東週年大會日期前並無進一步發行或回購及註銷股份為基準，本公司將可回購最高75,252,981股股份，佔於有關決議案獲通過之日已發行股份總數約10%。

　　董事相信，回購建議乃符合本公司及股東的最佳利益。有關回購可能會提高本公司的資產淨值及╱或其每股盈利，但須視乎當時市場狀況及資金安排而定。只有於董事認為有關回購將令本公司及股東受惠時，方會回購股份。

　　倘於建議回購期間內隨時全面行使回購授權，則會對本公司的?運資金或資本負債比率有重大不利影（相對於截至二零二四年三月三十一日止年度年報內所載的經審核綜合財務報表披露的狀況）。然而，董事將會因應情況行使回購授權，以免對本公司?運資金需要或本公司資本負債比率造成重大不利影。

　　倘因回購股份導致一名股東所持有本公司表決權之權益比例增加，就收購守則第32條而言，該項增加將被視為一項收購。因此，一名或一組一致行動股東，基於股東權益增加之程度可取得或鞏固對本公司的控制權，而須根據收購守則第26條提出強制性要約。

　　收購守則進一步規定，倘持有不少於30%但不多於50%投票權之任何人士（連同一致行動人士）於任何12個月期間內增持多於2%投票權，該人士其後應盡快向其他持有同一類別股份之股東提出全面╱強制性要約，收購餘下同一類別股份。

　　以此等持股量為基準及倘若董事根據回購建議行使全部權力以回購股份（如於二零二四年股東週年大會上獲批准），及假設於二零二四年股東週年大會日期前並無進一步發行或回購及註銷股份，則邱達偉先生、邱詠雅小姐、邱裘錦蘭女士、蔡偉石先生及吳志堅先生連同彼等之各自緊密聯繫人之股權將增至佔已發行股份約47.06%。因此，邱達偉先生、邱詠雅小姐、邱裘錦蘭女士、蔡偉石先生及吳志堅先生連同彼等之各自緊密聯繫人或會根據收購守則第26條觸發作出全面╱強制要約的責任。因此，倘根據回購建議進行之任何回購引收購守則下之全面╱強制性要約，董事不會行使回購授權。

　　基於本公司公開可得資料及據董事所知，於截至二零二四年三月三十一日止年度及直至最後實際可行日期整個期間，本公司一直保持上市規則項下規定的公眾持股量（即公眾持有最少25%已發行股份），乃因公眾持有的股份數目佔已發行股份總數的57.64%。倘回購建議全部行使，公眾人士持有之股份數目（佔已發行股份總數的52.94%）將不會下降至不足上市規則規定的最低指定百分比25%。

　　五十八歲。邱先生於一九獲委任為董事，並於二零二三年七月十九日獲委任為董事會主席（「主席」）。彼為本公司董事總經理（「董事總經理」）及行政總裁（「行政總裁」），且為薪酬委員會及提名委員會成員。彼亦為本公司多間附屬公司之董事。彼擁有經?遊樂場及娛樂事業之豐富經驗。彼乃邱裘錦蘭女士（非執行董事）之子。彼亦為邱華俊先生（非執行董事）及邱詠雅小姐（執行董事）之父親。邱達偉先生為本公司主要股東Energy Overseas Ltd.之唯一董事。

　　於最後實際可行日期，邱先生於170,543,010股股份中擁有權益，佔全部已發行股份約22.66%。該等權益括(i)邱先生實益擁有的89,732,711股股份；及(ii)由邱先生全資擁有的兩間公司Energy Overseas Ltd.及Vision Aim Holdings Limited分別持有的78,430,299股股份及2,380,000股股份。彼亦於可認購合共21,893,000股股份的購股權中擁有權益。除以上所披露外，按證券及期貨條例第XV部之涵義，彼於股份中並無任何權益。

　　三十一歲。邱小姐自二零一五年九月一日獲委任為執行董事。彼亦為本公司多間附屬公司之董事。彼持有英國倫敦藝術大學頒發之學士學位。彼乃邱達偉先生（執行董事，亦為主席、董事總經理及行政總裁）之女及邱華俊先生（非執行董事）之妹。彼亦為邱裘錦蘭女士（非執行董事）之孫女。

　　於最後實際可行日期，邱小姐實益擁有5,000,000股股份，佔全部已發行股份約0.66%。彼亦於可認購合共18,500,000股股份的購股權中擁有權益。除以上所披露外，按證券及期貨條例第XV部之涵義，彼於股份中並無任何權益。

　　（甲） 在此項決議案（丙）節限制下及根據香法例第622章公司條例第140及141節，以一般及無條件方式批准本公司董事（「董事」）在有關期間（定義見下文）內行使本公司所有權力以配發、發行及處理本公司額外股份（「股份」），並作出或授出可能需要行使該等權力的要約、協議及認股權（括可轉換或可兌換為股份之債券、認股權及債權證）；

　　（丙） 依據本決議案（甲）節之批准，董事可配發或同意有條件或無條件配發之額外股份總數（不論是否依據認股權或其他而配發）（但不括根據(i)配售新股（定義見下文）；(ii)任何本公司購股權計劃（定義見下文）；(iii)依據可轉換為股份或認股權證之任何證券條款行使換股權以認購股份；或(iv)任何以股代息或其他類似安排，其訂明根據本公司組織章程細則（「組織章程細則」）配發股份以代替股份的全部或部分股息）不得超過於本決議案通過當日已發行股份總數（如進行股份分拆及股份合併，可予以調整）之20%，而本決議案（甲）節之批准須受此數額限制；及

　　「配售新股」則指董事在既定的期間內，按指定記錄日股東名冊上的股份持有人當時所佔之股份比例向彼等配售新股的要約（惟董事有權就零碎股權或適用於本公司之任何相關司法權區之法律限制或責任或任何認可管制機構或任何證券交易所之規定，作出其認為必要或權宜之豁免或其他安排）；及

　　（甲） 在本決議案（乙）節之限制下，一般及無條件批准本公司董事可於有關期間（定義見下文）行使本公司所有權力以在香聯合交易所有限公司（「聯交所」）或本公司證券可能上市而香證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）與聯交所就此認可之其他證券交易所內，海豚体育官网依據證監會頒佈之股份回購守則回購其本身股份，惟須根據證監會、聯交所或任何其他證券交易所不時修訂、補充或另行修改的所有適用法律、規則及規例；

　　7. 「動議待召開本股東週年大會的通告所載之第5及6項普通決議案獲通過後，方可擴大授予本公司董事之一般授權以根據上述第5項普通決議案配發、發行及處理本公司額外股份（「股份」），加以相等於本公司根據上述第6項普通決議案授出之權力回購股份總數，惟此數額不得超過本決議案通過當日已發行股份總數（如進行股份分拆及股份合併，可予以調整）之10%。」

　　1. 為釐定本公司股東（「股東」）有權出席股東週年大會並於會上投票，本公司定於二零二四年八月二十八日（星期三）至二零二四年九月二日（星期一）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，在此期間，股份不能登記過戶。為符合資格出席股東週年大會，本公司非登記股東必須將所有股份過戶文件連同有關股票，於二零二四年八月二十七日（星期二）下午四時三十分前交回本公司之股份登記處卓佳標準有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，方為有效。

　　3. 倘屬任何股份之聯名登記持有人，則任何一名該等人士均可就有關股份於股東週年大會上投票（不論親自或委任代表），猶如彼為唯一有權投票之人士，惟倘超過一名該等聯名持有人親身或委任代表出席股東週年大會，則於本公司股東登記冊排名首位之人士方可就有關股份於會上投票。

　　4. 委派代表之文據或已簽署之授權書或其他授權文件（如有），必須不遲於股東週年大會或其續會（視乎情況而定）指定召開時間48小時前（不括香公眾假期）交回本公司之股份登記處卓佳標準有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，方為有效。

　　7. 甲. 在下文（乙）段之規限下，倘若預期八號或以上熱帶氣旋警告信號或黑色暴雨警告信號於股東週年大會當日上午十一時正至下午六時正期間任何時間生效，則股東週年大會將會順延，而本公司將於本公司及香交易及結算所有限公司各自之網站登載補充通告，通知各股東有關延遲召開股東週年大會之日期、時間及地點。